Compliance und Unternehmenskultur

Einleitung

Oft kann in der Praxis beobachtet werden, dass die Einführung eines Compliance-Management-Systems (CMS) von der Unternehmensleitung als notwendig angesehen wird und anfänglich auch die entsprechenden Maßnahmen getroffen werden, um mit der Implementierung zu beginnen. Die Beschlüsse des Kontrollgremiums beziehungsweise der Gesellschafter werden eingeholt, ein Compliance Officer wird gesucht, gefunden und engagiert und mit dem Auftrag, ein CMS aufzubauen, in die Unternehmenswirklichkeit entlassen.

Zu diesem frühen Zeitpunkt begehen die meisten Unternehmen aber bereits einen grundlegenden Fehler, indem sie einen wesentlichen Schritt hin zu Compliance überspringen. Nämlich, zu diskutieren und zu beantworten, was man mit der Implementierung eines CMS eigentlich erreichen will. Reicht das bloße Engagement eines Compliance Officers aus, und sind die Änderungen, die seine bzw ihre Arbeit mit sich bringen, gewollt und gewünscht? Dass nämlich in den meisten Fällen die Einführung eines effektiven CMS, das mehr sein soll als ein „Feigenblatt-CMS“, Konflikte mit der bestehenden Unternehmenskultur nach sich zieht, wird gerne ausgeblendet. Diese Konflikte sind Gegenstand der folgenden Abhandlung.

Wie Compliance ins Unternehmen kommt und was dabei nicht bedacht wird

Unternehmen, die aufgrund gesellschaftsrechtlicher Vorgaben (noch) nicht gezwungen sind, Compliance strukturell in die Prozesse des Unternehmens zu integrieren, handeln im Regelfall erst nach oder während einer krisenhaften Entwicklung. Die präventive Implementierung eines CMS bleibt die große Ausnahme.

Abbildung 1 stellt diese Entwicklungsschritte bildlich dar.

Bewusst wurde bei der Farbgebung das Ampelsystem übernommen. Ursächlich für die Entwicklung hin zum Aufbau eines CMS ist niemals die Krise. Das kann nicht genug betont werden!

Ursächlich ist immer und ausnahmslos eine Unternehmenskultur, die Compliance-Verstößen Vorschub leistet.

Die Krise ist nur ein Symptom, ein sichtbares Zeichen für etwas, das tiefer liegt und zeitlich vorgelagert ist. Eigentlicher Ausgangspunkt der Entwicklung, die letztlich in der Implementierung eines CMS mündet, ist eine Unternehmenskultur, die rechtswidriges Verhalten toleriert, in Kauf nimmt oder vielleicht sogar fördert und Missstände totschweigt oder vertuscht. Eine solche Unternehmenskultur lässt dann Rechtsbrüche als Kavaliersdelikte erscheinen, die man zum Wohle des Unternehmens gerne in Kauf nimmt.

Weder die Unternehmensleitung, noch das Top-Management und schon gar nicht die übrigen Mitarbeiter haben den Willen oder gar die Kraft, Schritte zu setzen, um eine solche Unternehmenskultur zu ändern. Bewegt sich ein Unternehmen mit dem eben beschriebenen Mind-Set am Markt, läuft es Gefahr, früher oder später in eine Krise zu schlittern. Denn der bloße Glaube, dass alles gut ausgehen wird und dass schon nichts passieren wird, ist zu diesem Zeitpunkt noch unerschütterlich. Niemand kann sich vorstellen, dass es notwendig sein wird, die zu diesem Zeitpunkt gepflogenen Geschäftspraktiken zu überdenken und zu ändern. Scheinbar ist man ja auf dem richtigen Weg. Die Umsätze steigen, der Gewinn wächst und den Führungskräften werden Boni aufgrund erreichter Ziele ausgeschüttet. Warner werden in dieser Situation gerne mit der antiken Cassandra verglichen und bleiben einsame Rufer in der Wüste. Diese Situation dauert solange an, bis die Krise ausbricht.

Die Krise und krisenbedingte Fehlentscheidungen

Die Krise kann in verschiedenster Gestalt auftreten: eine Hausdurchsuchung einer nationalen, einer US- oder EU-Behörde, die Verhaftung eines Mitarbeiters oder eine anonyme Anzeige. Diese beispielhaft beschriebenen Fälle führen zum Ausbruch der Krise. Und in der Krise herrscht im Regelfall Aktionismus vor. Schnell hat man die Lösung gefunden: ein CMS muss her! Man beruft in allerkürzester Zeit einen Compliance Officer. Da die Entscheidungen hin zu Compliance in dieser Situation meist innerhalb weniger Tagen getroffen werden, bleiben alle Überlegungen, was denn die eigentliche Ursache der Krise war, außen vor. Schnell einen Compliance Officer installieren und schon sind die Probleme gelöst – so eine weit verbreitete Denkweise!

Da sich die Unternehmensführung meist nicht die Mühe macht, kritisch-selbstreflektiv der Frage nachzugehen, warum man in der Krise gelandet ist, kann sie auch nicht erkennen, dass es ein Problem mit der Unternehmenskultur gibt. Man sucht daher Sündenböcke für die aktuelle Situation: die EU, die Wettbewerbsbehörden, die Staatsanwaltschaften, der Gesetzgeber, etc. Die Liste ließe sich beliebig fortsetzen. Dieses „die Schuld auf andere schieben“ erspart Unternehmen schmerzhafte Analyseprozesse und manch kritische Untersuchungen und Fragen.

In dieser Situation trifft das Unternehmen die Entscheidung, ein CMS zu installieren. Diese Entscheidung ist eingebettet in den unternehmenskulturellen Rahmen, der zur Krise geführt hat. Sie ist daher genauso problematisch wie alle Entscheidungen davor, die in die Krise geführt haben. Denn man ist zu diesem Zeitpunkt meist nicht bereit, sich einzugestehen, dass die wahre Ursache der Krise bei der überkommenen Unternehmenskultur liegt.

Konflikte entstehen: Katharsis oder Katastrophe

Der Compliance Officer, der jetzt seine Arbeit aufnimmt, beginnt mit dem Design eines „maßgeschneiderten“ CMS, überlegt adäquate Schulungsmaßnahmen und Kommunikationswege und versucht, Entscheidungsträger im Unternehmen für dieses Thema zu interessieren und zu sensibilisieren. In dieser Phase beginnt auch die Eingrenzung darauf, was das konkrete CMS leisten soll und was nicht. Typischerweise wird festgelegt, dass das CMS die Bereiche Korruptionsbekämpfung und Kartellrecht abdecken soll. Auf Basis dieser Festlegungen wird dann das Design des Systems erarbeitet und die Implementierung vorbereitet. In dieser frühen Phase beginnt jedoch schon ein reger Diskussionsprozess, der vieles, was bisher integraler Bestandteil der Unternehmenskultur war, in Frage stellt. In der obigen Grafik wird dies als „Beginn der Änderung der Unternehmenskultur“ bezeichnet.

Und genau hier tauchen üblicherweise die ersten massiven Probleme bei der Implementierung eines effektiven CMS auf. Die Unternehmenskultur, die in die Krise geführt hat, und die damit verbunden Erwartungshaltungen, Werte und Strukturen lehnen den CMS-Implementierungsprozess mehr oder weniger unverhohlen ab, da man zwar ein CMS möchte, aber nichts ändern will. Man hat sich schließlich bequem eingerichtet und ist nicht bereit, sich aus der Komfort-Zone herauszubewegen. Unweigerlich brechen Konflikte auf. Diese Phase ist für das Unternehmen, aber auch für das Top-Management, den Compliance Officer und für das Implementierungsprojekt entscheidend, wie bildlich in Abbildung 2 dargestellt wird.

Man sieht klar, dass der begonnene Änderungsprozess, der mit der anlaufenden Implementierung eines CMS eingeleitet wird, eine höchst wichtige Phase im Gesamtprozess darstellt. Entweder gelingt die Änderung der Unternehmenskultur hin zu einer neuen, transparenten, offen, mit neuen Werten ausgestatteten Unternehmenskultur, womit im Regelfall eine erfolgreiche Implementierung eines effektiven CMS einhergeht.

Oder die Änderung scheitert, weil die Beharrungskräfte, die die alte Unternehmenskultur mitgeschaffen und gelebt haben, diese erfolgreich verteidigen. Dieses Scheitern hat weitreichende Folgen, die kurzfristig gar nicht als solche wahrgenommen werden. Man wähnt sich durch die scheinbar erfolgreiche Implementierung des CMS in Sicherheit, glaubt die Krise überwunden und begeht – indem man in der alten Unternehmenskultur verharrt – neuerlich dieselben Fehler, die schon zur ursprünglichen Krise geführt haben. Wenn das der Fall ist, dann ist der Weg in die nächste Krise schon vorgezeichnet und die Frage, ob nochmal eine „Compliance“-Krise kommt, braucht gar nicht mehr gestellt zu werden. Nicht ob, sondern wann die Krise kommt, ist die Frage, mit der sich ein solches Unternehmen beschäftigen muss.

Klar ist auch, dass die zweite Krise ganz andere Dimensionen als die erste Krise haben und Ausmaße annehmen wird, die sie zur Katastrophe anwachsen lassen. Denn gerade bei den sensiblen Bereichen Korruption oder Kartellrecht hat man als Wiederholungstäter gegenüber den ermittelnden Behörden nur mehr höchst dünne Argumente zur Hand. Dass die Strafen oder Bußgelder dann meist deutlich höher ausfallen als bei der ersten Krise, liegt auf der Hand. Und dass ein Vorstand bzw ein Geschäftsführer, der die erste Krise in seiner Funktion überlebt hat, die zweite Krise auch noch übersteht, ist höchst unwahrscheinlich. Man sieht also, die zweite Krise wird nicht bloß eine Krise wie die erste sein, sondern sich zur veritablen Katastrophe entwickeln.

Wer muss die Unternehmenskultur ändern?

Das Aufeinandertreffen von Compliance mit der vorherrschenden Unternehmenskultur ist letztlich Grund und Ursache für einen in der Regel schmerzhaften Änderungsprozess. Compliance alleine kann niemals eine Änderung der Unternehmenskultur bewirken; dies voranzutreiben ist Aufgabe der Unternehmensleitung. Compliance kann aber einen wichtigen Teil in diesem Änderungsprozess übernehmen und mithelfen, dass die Unternehmenskultur geändert wird. Dabei sieht sich Compliance einer Vielzahl von Einzelfaktoren gegenüber, die alle berücksichtigt werden müssen, wenn Compliance zielgerichtet seinen Beitrag im Änderungsprozess leisten soll.

Manche Faktoren können von Compliance geändert oder gestaltet werden, bei anderen ist dies nicht möglich. Welchen Faktoren sieht sich der Compliance Officer ausgesetzt?

Im Einzelnen sollen diese fünf Elemente der Interaktion von Compliance mit Unternehmenskultur kurz dargestellt werden.

Führungsstil des Managements

Zentral für das Gelingen des Änderungsprozesses ist der Führungsstil des Managements. Damit ist nicht gemeint, ob es sich um einen zB charismatisch-offenen oder hierarchisch-bürokratischen Führungsstil handelt. Wichtig ist hier vielmehr, ob das Top-Management die Kraft und Ausdauer hat, das Projekt nicht nur anzustoßen, sondern auch zu Ende zu bringen. Dabei tritt unweigerlich eine Vielzahl von Konflikten auf. Herrscht nun der Stil vor, Konflikten aus dem Weg zu gehen, diese zu negieren und als ungewollte Erscheinung des CMS-Projekts anzusehen, dann bleiben diese Konflikte ungelöst. Notwendige Änderungen der Unternehmenskultur sind dann nicht möglich. Im Rahmen eines strukturierten Prozesses müssen Konflikte adressiert und aufgelöst werden können. Diese nicht immer leichte Aufgabe ist zentral für einen erfolgreichen Change-Prozess bezüglich der Unternehmenskultur. Lässt dies der Führungsstil des Managements nicht zu, weil Konflikte negiert werden, kann ein CMS-Projekt keinesfalls erfolgreich abgeschlossen werden. Kurz, ohne Konfliktbereitschaft und Konfliktfähigkeit des Top-Managements ist der notwendige Wandel der Unternehmenskultur nicht möglich.

Vorhandene Strukturen

Strukturen gliedern sich regelmäßig in organisatorische und mentale Strukturen. Beide müssen für einen erfolgreichen Wandel der Unternehmenskultur geändert werden. Hier sind naturgemäß die meisten Widerstände zu erwarten und zu überwinden. Dies ist ein Aufgabenfeld, das vom Compliance Officer intensiv bearbeitet werden muss. Organisatorische Änderungen sind relativ leicht zu erreichen. Beispielhaft sei hier die für ein effektives CMS notwendige Einbindung des Compliance Officers in Vertriebsprojekte angeführt. Hier kann klar definiert werden, wann der Compliance Officer wie und von wem einzubinden ist und wie seine Handlungsoptionen gestaltet sind. Deutlich schwieriger ist die Änderung der inneren Einstellungen der Mitarbeiter, die Änderung der mentalen Struktur des Unternehmens. Ohne auf die Vielzahl der dafür notwendigen Einzelmaßnahmen im Detail eingehen zu wollen, kann hierzu gesagt werden, dass der Treiber dieses Prozesses ausnahmslos nur das Top-Management sein kann. Niemals kann es Aufgabe von Compliance sein, diesen Prozess voranzutreiben. Dies ist eine zentrale Aufgabe des Top-Managements und hier kann man dann auch ganz leicht erkennen, ob der so oft beschworene „Tone from the Top“ auch wirklich gelebt wird.

Räumliche und sprachliche Unterschiede

Jedes Unternehmen weist ein gewisses Maß an Heterogenität bei der räumlichen und sprachlichen Aufstellung auf. In sehr vielen Fällen ist ein Unternehmen so organisiert, dass es an verschiedenen Standorten tätig ist. Diese räumliche Heterogenität führt unweigerlich zu kultureller Heterogenität. Schon in einem räumlich überschaubaren Land wie Österreich macht es einen gewaltigen Unterschied, ob man in Wien oder in Vorarlberg tätig wird. Diese kulturelle Diversität nimmt zu, je größer die räumliche Ausdehnung des Unternehmens ist. Letztlich muss der Compliance Officer in der Lage sein, diese kulturelle Vielfalt durch geeignete Maßnahmen insoweit zu reduzieren, dass zumindest in der Beantwortung der Frage, ob man compliant sein soll, keine kulturellen Unterschiede mehr erkennbar sind. Dass dabei auch sprachliche Barrieren zu überwinden sind, braucht hier nicht näher ausgeführt werden, muss aber bei der Arbeit des Compliance Officers immer mitbedacht werden, da nur das Überwinden dieser Barriere die Möglichkeit eröffnet, Wissen zu vermitteln und Compliance als Thema im Unternehmen präsent zu machen.

Unternehmensmythen

Unternehmensmythen sind der Klebstoff, der Unternehmen zusammenhält und formt. Meist ist es ein mythisch verklärter Gründer des Unternehmens, die Bewältigung einer fundamentalen Krise in der Vergangenheit oder auch weit zurückliegende, nie wieder erreichte Erfolge des Unternehmens. All diesen Mythen ist gemein, dass sie in der Lage sind, Generationen von Mitarbeitern zu überdauern und deren Denken und vor allem deren Handeln zu prägen. Compliance hat daher die Aufgabe, gerade solche Gründungsmythen, die ja ursächlich kausal für die Unternehmenskultur und somit für die Krise sind, zu hinterfragen und dem Top-Management den Vorschlag zu machen, diesen Mythen einen Gegenmythos entgegenzustellen. Dieser Prozess erweist sich als höchst schwierig und langwierig und verlangt vom Top-Management Ausdauer und Geduld. Das „Das haben wir schon immer so gemacht, und weil wir das so gemacht haben, sind wir groß geworden.“ muss man überwinden durch eine neue Erzählung, durch einen neuen Mythos. „Wir machen das jetzt anders, weil...“ ist der Leitspruch für eine Änderung des Unternehmensmythos'.

Kommunikation

Ziel der Kommunikation des Compliance Officers muss es sein, das Thema so in das Unternehmen zu tragen, dass es in den Köpfen, aber auch in den Herzen der Mitarbeiter ankommt. Nur dadurch eröffnet sich die Möglichkeit, Information und Wissen zu vermitteln und die Betroffenen zu erreichen. Dabei hat man zu bedenken, dass die zu vermittelnden juristischen Inhalte so aufbereitet werden, dass dies in möglichst einladender und eingänglicher Art und Weise erfolgen soll.

Jedes Zitat eines Gesetzestextes ist hier kontraproduktiv, jede Erwähnung eines Paragraphen vertreibt erfahrungsgemäß die Hälfte des Zielpublikums. Der Compliance Officer hat es in der Hand, durch intelligente Kommunikation sicherzustellen, dass er die Betroffenen mit seinen Botschaften erreicht und damit seinen Beitrag zur Änderung der Unternehmenskultur leistet. Die betroffenen Mitarbeiter und ihre Informationsbedürfnisse müssen daher im Mittelpunkt stehen, wenn die Botschaft ankommen soll. Die Inhalte müssen so dargestellt und aufbereitet werden, dass sie für den juristischen Laien inhaltlich nachvollziehbar sind und nicht nur zur Kenntnis genommen, sondern vor allem dem Grunde nach verstanden werden. Ziel von richtig verstandener Compliance-Kommunikation ist daher, Bewusstsein zu schaffen und Betroffenheit zu erzeugen (und nicht der Versuch, aus den Mitarbeitern Hobby-Juristen machen zu wollen).

Abschluss

Als Resümee kann gesagt werden, dass der Aufbau eines effektiven CMS unweigerlich zu Konflikten im Unternehmen führen muss. Es muss im Unternehmen „knistern“. Wenn es nicht „knistert“, dann deutet das auf die Einrichtung eines „Feigenblatt“-CMS hin. Mit dem CMS startet man einen „Prozess der Aufklärung“, man stößt einen massiven Wandel der Unternehmenskultur an. Dies sind die eigentlichen Aufgaben eines CMS-Projektes, nämlich den Anstoß für eine nachhaltige und umfassende Änderung der Unternehmenskultur zu geben. Den Änderungsprozess muss dann das Top-Management aktiv und vehement weiterführen. Bleibt es beim bloßen Lippenbekenntnis, bei einem Pseudo-„Tone from the Top“, scheitert das CMS-Projekt unweigerlich und die nächste Krise ist dann nur noch eine Frage der Zeit.

Autoren

Dr. Johannes Freiler

Dr. Johannes Freiler-Waldburger, MBA ist General Counsel und Group Compliance Manager der Rosenbauer International AG, Leonding. Dr. Freiler ist Mitglied verschiedener Arbeitskreise zum Thema Compl...