Nach OECD-Kritik: Aktiengesetz soll geändert werden

Bereits das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 (GesRÄG 2011) hatte zum Ziel, Kritik internationaler Organisationen an den österreichischen gesetzlichen Regelungen zur Inhaberaktie Rechnung zu tragen. Insbesondere die Financial Action Task Force (FATF), die sich mit der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung beschäftigt, hatte diese Form der intransparenten Beteiligungen bemängelt.

Inzwischen sind Inhaberaktien, deren Besitzer anonym sind, nur mehr bei börsenotierten Aktiengesellschaften und überdies nur in der Form einer Globalurkunde zulässig, während sonstige Gesellschaften ausschließlich Namensaktien ausgeben dürfen.

Für die Umstellung auf Namensaktien räumte der Gesetzgeber eine Frist bis Anfang 2014 ein. Durch Satzungsänderung und Umtausch bzw. Kraftloserklärung der bisherigen Aktienurkunden konnte die Aktienart freiwillig geändert werden.

Mit dem Ablauf der Umstellungsfrist kam es aber auch in jenen Gesellschaften, die ihre Inhaberaktien beibehalten hatten, zu einer automatischen Umstellung, indem unzulässige Inhaberaktien seither als Namensaktien gelten.

OECD: Österreichische Gesetzeslage nicht ausreichend

Dieser Mechanismus stieß bei zwei Unterorganisationen der OECD, die mit der Evaluierung der neuen Rechtslage beauftragt waren, auf wenig Verständnis. Kritisiert wurde vor allem das Fehlen unmittelbarer Sanktionen für Gesellschaften, die nicht freiwillig auf Namensaktien umstellen. Diese Kritik konnte auch nicht durch den Hinweis entkräftet werden, dass die automatische Umstellung effektiver ist als Sanktionen, mit denen auf die gewünschte Umstellung bloß mittelbar hingewirkt werden kann.

Sanktionen gegen säumige Vorstände und Aktionäre

Um diesen Kritikpunkt an der österreichischen Rechtslage zu beseitigen, sollen nunmehr Sanktionen verankert werden, die sowohl die Gesellschaftsorgane, als auch die Aktionäre treffen, wenn sie ihre Handlungspflichten bzw. Mitwirkungsobliegenheiten verletzen.

Als Sanktion gegen den Vorstand, der seiner gesetzlichen Pflicht zur ordnungsgemäßen Führung des Aktienbuchs nicht nachkommt, ist eine Zwangsstrafe nach § 258 Abs 1 AktG vorgesehen.

Die Konsequenz für Aktionäre, die mit dem Umtausch ihrer Aktien säumig sind, soll darin bestehen, dass die Urkunden über ihre Inhaberaktien gesetzlich für kraftlos erklärt werden und diese Aktionäre ihre Dividendenansprüche verlieren, wenn sie ihre Namensaktien nicht rechtzeitig im Aktienbuch eintragen lassen.

Danach sollen Dividendenansprüche aus Namensaktien, für die niemand als Aktionär im Aktienbuch eingetragen ist, mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der betreffende Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, verfallen.

Die Novelle des AktG soll mit 1. 10. 2014 In Kraft treten.

(LexisNexis Rechtsnews / KP)

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