Neue Corporate Governance-Regeln kommen

In der Regierungsvorlage (RV) zum 2. Stabilitätsgesetz 2012 oder Konsolidierungspaket waren etliche Gesetzesänderungen zur Verbesserung der Corporate Governance formuliert. Compliance-Praxis.at hat berichtet.

Am 24. April wurde die Endfassung des Konsolidierungspakets im Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Im Vergleich zur RV ist es zu einigen Änderungen gekommen. Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden:

Entschärfte Cooling-Off-Phase

Die „Cooling Off-Phase“ für Vorstände wird entschärft und dem deutschen Aktienrecht angeglichen. Die in der Regierungsvorlage vorgesehene zweijährige Frist, innerhalb der ehemalige Vorstandsmitglieder einer börsenotierten Gesellschaft nicht in den Aufsichtsrat dieser Gesellschaft wechseln dürfen, gilt dann nicht, wenn die betreffende Person von einem oder mehreren Aktionären, die über mehr als ein Viertel der Stimmrechte in der Gesellschaft verfügen, zur Wahl vorgeschlagen wird. Allerdings soll stets nur ein solches ehemaliges Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat angehören dürfen. (§ 86 Abs 4 Z 2 AktG).

Ehemalige Vorstandsmitglieder einer börsenotierten Gesellschaft, die gemäß der oben genannten Ausnahmeregelung in den Aufsichtsrat gewählt wurden, dürfen während der zweijährigen Frist nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand nicht Aufsichtsratsvorsitzender sein. (§ 92 Abs 1a AktG)

Veränderte Regeln zur Vergütungspolitik

In den Fällen, in denen eine Einzeloffenlegung der Vorstandsbezüge geboten ist, kommt die Erleichterung des § 241 Abs 4 UGB (keine Aufschlüsselung erforderlich, wenn sie weniger als drei Personen betrifft) nicht zum Tragen.

Die geplante Änderung des § 243a Abs 2 UGB ist entfallen; danach hätten die Anforderungen an den Lagebericht um eine Beschreibung der Grundsätze der Vergütungspolitik ergänzt werden sollen.

Nicht nur die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder, sondern auch die Grundsätze der Vergütungspolitik sind im Corporate Governance-Bericht anzugeben. (§ 243b Abs 2 Z 3 UGB)

Inkrafttreten

Die Änderungen im AktG und UGB treten mit 1. 7. 2012 in Kraft (unverändert gegenüber der RV); anders als in der RV vorgesehen sind aber die Änderungen im AktG auf den Abschluss von Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern sowie auf die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach dem 31. 8. 2012 anzuwenden.

Hinsichtlich der übrigen oben genannten Gesetze bleibt es – unverändert gegenüber der RV – bei der Verdoppelung der bisherigen Höchstbeträge für Verwaltungsstrafen, die durch die FMA verhängt werden, ab 1. 5. 2012.

(LexisNexis Rechtsredaktion, kp)

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