Änderungen beim DCGK: Ethik und Compliance rücken in den Fokus

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 7. Februar 2017 Kodexänderungen beschlossen, die unter anderem zu mehr Transparenz für eine bessere Beurteilung der Unternehmensführung durch die Stakeholder beitragen und internationale Best Practice in den deutschen Kodex für börsennotierte Gesellschaften aufnehmen sollen. Darüber hinaus hat die Regierungskommission die Präambel des Kodex an zwei Stellen erweitert und im Rahmen der Kodexpflege eine Reihe von Anpassungen vorgenommen. In ihrer abschließenden Beratung habe die Kodexkommission intensiv mit den Argumenten der rund 80 Stellungnahmen von Kodexanwendern, Wissenschaftlern und Beratern aus dem In- und Ausland auseinandergesetzt, heißt es in einer Mitteilung.

Im internationalen Vergleich ist der deutsche Kodex bewusst schlank gehalten und soll nach dem Willen der Kodexkommission „die Sensibilität für gute Unternehmensführung in den Unternehmen durch die aktive Auseinandersetzung mit dem eigenen Tun fördern, anstatt mit kleinteiligen Regeln ein Abhaken von Prüflisten der Organe zu befördern“, wie Manfred Gentz, Vorsitzender der Regierungskommission DCGK, betont.

Die neue Fassung des Kodex tritt mit Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger durch das Bundesministerium für Justiz in Kraft. Alle Änderungen und die dann gültige Fassung des Kodex werden auf der Website der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (www.dcgk.de) veröffentlicht.

Die Regierungskommission hat unter anderem die folgenden Kodexänderungen beschlossen:

Gute Unternehmensführung zeichnet sich durch legales und ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten aus

Die Regierungskommission hat die Präambel des Kodex um den Zusatz konkretisiert, dass die Prinzipien der Sozialen Marktwirtschaft, an denen sich gute Unternehmensführung orientiert, nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten verlangt und verweist auf das Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns.

Weiter hat die Kommission beschlossen, nunmehr in der Präambel und nicht wie ursprünglich vorgeschlagen unter Ziffer 2.1.3 festzuhalten, dass Institutionelle Anleger für die Unternehmen von besonderer Bedeutung sind.

Von ihnen wird erwartet, dass sie ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben, heißt es weiter in der Präambel. Die Kodexkommission hat damit die europäische wie internationale Debatte aufgenommen, wonach den Institutionellen Anlegern bei der Beurteilung eines Unternehmens und seiner gelebten Governance eine besondere Verantwortung zukommt.

Offenlegung des Compliance-Management-Systems

Die Regierungskommission setzt auch weiterhin auf das Mittel sinnvoller Transparenz im Sinne einer fundierten Beurteilungsgrundlage über gute Corporate Governance.

Unternehmen sollen daher die Grundzüge ihres Compliance-Management-Systems offenlegen (Ziffer 4.1.3), damit sich Investoren, aber auch die interessierte Öffentlichkeit, ein eigenes Bild von den Compliance-Anstrengungen des Unternehmens machen können. Ziel ist eine Stärkung des Vertrauens in eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Im Sinne eines Best-Practice-Compliance-Systems soll den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Mehr Informationen zum Kompetenzprofil und zu den Mitgliedern des Aufsichtsrates

Ferner empfiehlt die Kodexkommission eine höhere Transparenz bei den Kriterien der Zusammensetzung des Aufsichtsrates (Ziffer 5.4.1). So soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung nicht nur konkrete Ziele benennen, sondern in Zukunft auch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Neu ist ebenfalls die Empfehlung, wonach dem Kandidatenvorschlag ein Lebenslauf und eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat beigefügt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden sollen.

Ferner soll der Aufsichtsrat nicht nur über die nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner informieren, sondern auch die Namen dieser Mitglieder veröffentlichen. Bei der Frage, wie viele unabhängige Mitglieder dem Aufsichtsrat angehören sollen, soll auch die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden (Ziffer 5.4.2).

Zwischeninformationen auch ohne Verpflichtung zu Quartalsberichten sinnvoll

Die Regierungskommission begrüßt die Abschaffung der gesetzlichen Pflicht zur Abgabe von umfassenden Quartalsberichten von allen börsennotierten Unternehmen. Die Kommission empfiehlt aber, dass zusätzlich zu den Jahres- und Halbjahresberichten auch dort, wo nicht wie zB nach der Börsenordnung quartalsweise Finanzinformationen gegeben werden müssen, dennoch Zwischeninformationen, insbesondere über Veränderungen der Geschäftsaussichten und der Risikosituation, veröffentlicht werden sollen (Ziffer 7.1.1 und Ziffer 7.1.2).

Aufsichtsratsvorsitzende sollten für Investorendialog bereitstehen

International ist es Usus und in Deutschland vielfach gelebte Praxis, dass der Aufsichtsratsvorsitzende auch für den Dialog mit Investoren zur Verfügung steht. Nach Abwägung aller Argumente regt die Regierungskommission nunmehr an, dass der Aufsichtsratsvorsitzende in angemessenem Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen zu sprechen (Ziffer 5.2).

Aufsichtsratsspezifische Themen sind Gegenstände, für die der Aufsichtsrat allein verantwortlich ist und die von ihm allein zu entscheiden sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat nach dieser Anregung ein Ermessen, mit wem, wann und wie oft er derartige Gespräche führen will.

Vorsitzender des Prüfungsausschusses soll weiterhin unabhängig bleiben

Auch nach Abwägung der Argumente aus dem Konsultationsverfahren sieht die Kommission es weiterhin als Best Practice an, wenn der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Wie bisher soll auch der Aufsichtsratsvorsitzende darüber hinaus nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben (Ziffer 5.3.2). Der Gesetzgeber hatte im Zuge des Abschlussprüfungsreformgesetzes und der europäischen Abschlussprüferreform nicht mehr gefordert, dass der Prüfungsausschuss überhaupt mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern zu besetzen ist.

Klarstellungen im Kodex

Wie in der Vergangenheit, hat die Regierungskommission die Revision des Kodex für Klarstellungen genutzt, die sich aus den praktischen Erfahrungen mit bereits angewendeten Empfehlungen ergeben.

Die schon nach der gesetzlichen Regelung grundsätzlich mehrjährige variable Vergütung wird um die Empfehlung ergänzt, dass der Bemessungszeitraum im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll (Ziffer 4.2.3).

Neu regt die Kommission an, dass bei Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes die anteilige Auszahlung einer noch laufenden mehrjährigen variablen Vergütung erst nach Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums erfolgen sollte (Ziffer 4.2.3, letzter Satz).

Daneben hat die Regierungskommission eine Reihe von nicht materiellen Kodexanpassungen vorgenommen, mit denen gesetzliche Änderungen nachvollzogen werden oder die einer besseren Lesbarkeit des Kodex dienen sollen.

Rolf Nonnenmacher übernimmt Vorsitz

Auf Vorschlag der Regierungskommission DCGK hat der deutsche Justizminister Heiko Maas mit Wirkung zum 1 März 2017 Rolf Nonnenmacher zum Vorsitzenden der Kodexkommission berufen. Nonnenmacher ist Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Continental AG, der Covestro AG und der ProSiebenSat.1 Media SE sowie ehemals Vorstandssprecher der KPMG AG.

Autoren

Mag. Klaus Putzer

Mag. Klaus Putzer war von 2010 bis 2023 Redakteur bzw. Chefredakteur der Compliance Praxis. Zuvor war er in mehreren Verlagen als leitender Redakteur im Magazinbereich tätig bzw. arbeitete als frei...