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Regierung schraubt an Corporate Governance-Regeln

Die Bundesregierung plant, den Rahmen für gute Unternehmensführung enger abzustecken. Außerdem sollen die Höchstbeträge für von der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) verhängte Verwaltungsstrafen verdoppelt werden.
Von Redaktion
08. März 2012

In der Regierungsvorlage zum 2. Stabilitätsgesetz 2012 sind etliche Vorhaben zur Verbesserung der Corporate Governance enthalten. Neben der Einführung einer sogenannten Cooling Off-Phase für ehemalige AG-Vorstände sollen Empfehlungen aus dem Corporate Governance-Kodex zur Aufsichtsratsbestellung und zur Vergütung des Vorstandes Gesetz werden.

Änderungen im Aktiengesetz (AktG)

Cooling-Off-Phase für Vorstände

Um die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern zu gewährleisten, sollen Vorstandsmitglieder börsenotierter Aktiengesellschaften nicht direkt in den Aufsichtsrat wechseln dürfen. Ein solcher Wechsel soll erst nach einer Cooling Off-Phase von zwei Jahren möglich sein. (§ 86 Abs 2a AktG)

Am Unternehmenswohl ausgerichtete Vorstandsbezüge

Die Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder werden abgeändert (in § 78 Abs 1 AktG): Als neues Kriterium wird „die Leistung des Vorstandsmitgliedes“ eingefügt. Ferner ist durch die Bezugnahme auf die „übliche Vergütung“ bei der Festsetzung der Gesamtbezüge auf das Vergleichsumfeld abzustellen. Damit sind die Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit sowie das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen (Vertikalität) gemeint.

Zusätzlich wird dem Aufsichtsrat vorgegeben, mit den eingesetzten Vergütungsinstrumenten, insbesondere mit den performanceabhängigen, variablen Elementen, „langfristige Verhaltensanreize“ zu setzen. Die Erläuterungen verweisen diesbezüglich unter anderem darauf, dass Gratifikationen und Boni nicht auf die Erfüllung ihrer Parameter nur zu einem Stichtag (z.B. Jahresende) angelegt sein sollen. Zudem hat der Aufsichtsrat auch darauf zu achten, dass die erfolgsabhängigen Vergütungen nicht durch außerordentliche Gewinne (z.B. Beteiligungsverkäufe) oder volatile Buchgewinne aufgebläht werden können.

Weiter sollten Aktien, die als Vergütung gewährt werden, Haltefristen unterliegen; „Phantom Stocks“ und ähnliche schuldrechtliche Instrumente sollten gleichfalls nur die langfristige Kursentwicklung und damit das langfristige Unternehmenswohl belohnen.

Strengere Kriterien für Aufsichtsratsposten

Die Regel C 52 des österreichischen Corporate Governance-Kodex wird verpflichtend im Gesetz verankert: Bei der Bestellung des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder sowie auf eine im Hinblick auf die Struktur und das Geschäftsfeld der Gesellschaft fachlich ausgewogene Zusammensetzung zu achten.

Weiter sind Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats – Vertretung beider Geschlechter, Altersstruktur, bei börsenotierten Gesellschaften auch die Internationalität der Mitglieder – angemessen zu berücksichtigen und es ist darauf zu achten, dass kein Aufsichtsratsmitglied rechtskräftig wegen eines Deliktes gerichtlich verurteilt ist, das seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt.

Die Änderungen sollen mit 1. Juli 2012 in Kraft treten. Sie sind auf die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach dem 30. Juni 2012 anzuwenden.

Änderungen im Unternehmensgesetzbuch (UGB)

Vergütungspolitik im Lagebericht

Die Anforderungen an den Lagebericht sollen um eine Beschreibung der Grundsätze der Vergütungspolitik ergänzt werden. Damit soll Transparenz der Vergütung sowie eine bessere Planung ermöglicht werden. (§ 243a Abs 2 UGB)

Vorstandsbezüge im Corporate Governance-Bericht

Im Corporate Governance-Bericht sollen auch die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder anzugeben sein (§ 243b Abs 2 Z 3 UGB); damit soll eine Empfehlung des österreichischen Corporate Governance-Kodex verpflichtend im Gesetz verankert werden. Die Gesamtbezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sind im Corporate Governance-Bericht börsenotierter oder kapitalmarktorientierter Aktiengesellschaften zu veröffentlichen, und zwar unabhängig davon, ob sich die Gesellschaft zum österreichischen, zu einem anderen oder zu gar keinem derartigen Kodex bekennt.

Die Änderungen sollen mit 1. Juli 2012 in Kraft treten und sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2011 begonnen haben.

Finanzmarktaufsicht

Die von der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) zu verhängenden Verwaltungsstrafen sind derzeit im internationalen Vergleich zu gering und es bedarf zur verbesserten Einhaltung der Aufsichtsvorschriften deren Anpassung. In den von der FMA zu vollziehenden Aufsichtsgesetzen sollen daher ab 1. Mai 2012 die bisherigen Höchstbeträge für Verwaltungsstrafen verdoppelt werden, wodurch Österreich internationale Vergleichsmaßstäbe erreicht.

(LexisNexis Rechtsredaktion, kp)

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